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第二天，函谷关内，守将府邸。
王龁、蒙骜、麃公嬴威等将领围绕着秦相吕不韦议论战事，互相争论不休。
“如今赵魏韩三国已经明确会参加联军，他们正在秘密调兵遣将。而东周文公的军队数量不过万，守城尚可，进攻力不足以威胁我们。”麃公嬴威资历最老，倚老卖老地提醒道。
“我就怕我们屯兵东周坚固城池之下，三晋的重兵在旁威胁我军后勤粮草运输线，而齐、楚、燕等国也可能派军前来。”王龁将军也附和道。
“函谷关必须重兵驻防，加上保证沿线粮草安全，前线进攻的兵力不能超过五万。这点兵力如果碰上李牧的大军，我军前线必定大败。”蒙骜将军也补充道。
“各位将军勿慌，本相作为统帅，已经有了计较。各位且听我安排。”秦相吕不韦不慌不忙地道出了自己的计划。
与此同时，秦国咸阳的华阳宫内。一张阴谋的大网正在向吕不韦扑来。昌文君芈灵急切想要扳倒秦相吕不韦，所以不光怂恿秦王嬴异人派遣吕不韦领军出征，还秘密派遣心腹前往东周文公处秘密联络，企图置之死地而后快。
“吕不韦竟然暗地里挑拨阳泉君芈宸背叛我们，其心可诛！”昌文君芈灵接到密保后大怒，而华阳太后虽然也很生气阳泉君芈宸和吕不韦勾勾搭搭，但是还是偏袒自己的亲弟阳泉君芈宸。
“大哥不要急于一时，阳泉君芈宸只是个小人，要不是看在华阳太后的面上，我们何须看他脸色？”昌平君芈启叹了一口气，自然知道兄弟二人只是华阳太后的族弟，与华阳太后的关系还是隔了一层，正所谓“疏不间亲”！
“我意已决，定要吕不韦死无葬身之地。我已经秘密派人联系东周国君，不日就能传来好消息。”昌文君芈灵突然爆出了一个惊人的秘密。
“大哥糊涂，天下之间哪有不透风的墙，再加上秦国律法严苛，到时候华阳太后都保不住你。”昌平君芈启大惊失色，惊吓地劝说道。
“哼，不入虎穴焉得虎子。你放心，此事与你无关，更不会牵连到华阳太后。”昌文君芈灵反而一意孤行，不听劝阻。
“哎，我不是怕死之人，只是风险太大了。”昌平君芈启见木已成舟，反而让兄长耻笑自己胆小，不禁摇头苦笑。
“吕不韦欺人太甚，不是我死，就是他亡！”昌文君芈灵此刻胸中充满滔天怒火，只想着除掉吕不韦，其他的事情都不管不顾了。
函谷关内旌旗飘摇，大军调动频繁，士兵们在城头搭建防御工事，什么箭矢、檑木、巨石、沸水、金汁等一应俱全。联军密探往来不休，将这一情报报告给了各国首脑。
此时东周王宫内，东周国君姬杰正在和公子姬光商议合纵攻秦的事宜。
“秦国乃虎狼之国，秦军乃虎狼之师，掳走西周国君，逼死天子周赧王，如今对我东周国也虎视眈眈。”东周国君姬杰十分气愤，就差大声辱骂秦国了。
“君父莫慌，此次有周朝大义的名分，各国也痛定思痛，一定能迫使暴秦退回函谷关。”公子姬光只能宽慰自己的父亲。
“我大周礼乐齐备，为何屡次内乱，否则哪能落到让出身戎狄的暴秦欺负到此次地步？”东周国君姬杰痛心疾首地默默抹泪。
“君父要小心吕不韦偷袭我们，毕竟巩城城池坚固，易守难攻，不怕敌人强攻，就怕内应捣乱。”公子姬光看见自己的父亲居然伤心地落泪，只好转移话题，希望父亲能够振作起来。
“放心吧，本君已经让人小心提防了。另外城外已经有三晋的军队把守，万无一失。”东周国君姬杰这次可是十分上心，缓缓道，“为了鼓舞士气，本君决定打开国库，取出财物，重赏三军。”
“君父英明！大周绝不会亡于暴秦之手。”公子姬光也十分高兴父亲终于使出全力了。
谋事在人，成事在天。东周国意图联合六国压制秦国的扩张步伐，吕不韦又岂能甘心认输？
秦相吕不韦一面大造秦军死守函谷关声势，另一面派遣大将王龁、麃公嬴威从咸阳调遣大军从北面威逼赵国国都邯郸。赵王恐惧，急忙召回李牧的大军，置东周的安危不顾。而韩、魏两国听闻赵国撤兵后，也急忙退兵自保。这时候，东周国举国上下还对此一无所知，还以为“内有坚城，外有援军”。谁料危险已经一步步笼罩了过来。
东周国都巩城城池坚固，北依邙山，南临洛河，王城四面各有三个城门，共十二座城门。南有圉门，北有乾祭门，东有鼎门等。每座城门均有三个通道，城内设经、纬大道各九条。王宫建在中央大道上，王宫前面建有殿庭，后面建有商贸市场；王宫的右侧建有神坛社稷，左侧建有宗庙祖堂，城南三十里建有明堂。这是中国古代典型的“前朝后市、左祖右社”的建筑布局。
当夜，邙山脚下一处幽深的山谷，人影重重，战马罩嘴，旗帜收敛。这里竟然整整埋伏了三万秦军精锐。
“相国大人，三晋已经退兵了。”担任了百夫长的吕英、吕雄小心翼翼地禀报道。吕英、吕雄两兄弟年近二十岁，身材魁梧，但是面色惨白，一看就是贪图享乐、酒色过度的公子哥。
吕不韦见了自然心里不高兴，但是也没办法，整个吕氏家族也就吕英、吕雄两个子侄能够上台面，其余无不胆小怕事、见血就晕。
“好，事不宜迟，立刻趁着夜色秘密行军到巩城外北门三里。”秦相吕不韦收拾好心情，发出了一系列的军令，心想：幸好联军没有把我吕不韦当回事，都去抵挡大将王龁、麃公嬴威的的大军了，就让我吕不韦小试牛刀吧！
“诺。”吕英、吕雄自然马上下去准备了。
秦军训练有素，即使在黑夜里，也是分散前进，声响很小，几乎难以察觉。直到巩城北门外三里，秦军完成集结，但是对面的东周国守城士兵却一无所知。
“约定的时间到了，等城头火起，立刻派三百铁骑控制东门，其余三门各派一千铁骑阻止敌军突围。”秦相吕不韦心情甚好，毕竟第一次领军就能如此顺利，心想：难道我吕不韦也是武曲星下凡？
“诺。”吕英、吕雄两兄弟就像家犬一般听话，不做任何思考地执行命令了。
果然，城头火起，巩城的北门也应声而开。
三百秦军铁骑呼啸而出，马蹄包裹厚布，向死亡幽灵一般冲向北门。秦军主力也缓缓跟进，不久就轻松攻进了巩城。
当夜，巩城杀声震天，所有负隅顽抗地东周士兵都被砍杀一空。东周国君姬杰不想像西周国君和周天子一样受辱，举火自焚，与王宫化成灰烬。而东周公子姬光则下落不明。
前249年五月，借口东周文公姬杰与诸侯密谋攻打秦国，秦相吕不韦派遣三万精锐骑兵突袭东周，靠着内应打开城门，一举攻破东周国都，其余城池纷纷投降、不攻自破。至此，周王朝最后残余的势力被铲除。接着，秦军继续蚕食三晋，又攻占大片土地，助长了吕不韦的声势，使他的秦相地位更加稳固了。
而且天公作美，在东周国君的密室中发现了昌文君芈灵和东周文公来往书信，以及其他出卖秦国军政机密的铁证！
秦相吕不韦如获至宝，立即大造声势，鼓动秦国各大势力围剿芈姓外戚。
当前秦国内部共有五大势力：嬴氏宗室、芈姓外戚、军功新贵、功勋世族、百家学派。
第一大势力为嬴氏宗室，刚刚经历秦昭襄王嬴稷多年整顿，嬴氏宗室势力受到大大限制，导致芈姓外戚借助秦宣太后芈月实力大涨。嬴氏宗室自然早就痛恨芈姓外戚“鸠占鹊巢”，有机会落井下石，当然不甘人后。
第二大势力为芈姓外戚，目前是秦国实力最强、风头最盛的庞大势力。太后华阳夫人的族弟昌文君芈灵帮助自己的女儿楚姬当上王后后，又希望让外孙成蛟公子当上秦国太子，真是欲望无极限。不过因为此次被秦相吕不韦抓住昌文君芈灵的把柄，再加上秦王嬴异人早就不满芈姓外戚把持朝政，所以一定会借题发挥。此外赵姬夫人比王后楚姬更精通迷惑男人的手法，更得秦王嬴异人欢心，自然使得王长子嬴政更得宠。
第三大势力为军功新贵，其中又以蒙氏父子、王氏父子风头最劲。军功新贵同样看不惯芈姓外戚无功受禄，而且趾高气扬，凌驾于有功的文臣武将之上，自然也愿意推倒芈姓外戚。
第四大势力为功勋世族，经历了几代秦王的严厉打击，势力大减，对军政的影响力大大削弱。但是百足之虫死而不僵，凭借和嬴氏宗室千丝万缕的关系，这些功勋世族正在慢慢恢复实力。其中以冯去疾兄弟、赵佗、任嚣为首。功勋世族希望能够更多发言权，更加希望芈姓外戚能够让出更多的权位。
第五大势力为百家学派，其中以儒家、法家最为得宠。由于秦国高层凭借充实的国力，已经决定一统天下，所以颇为重视这些学派。而这些学派已经拥有影响秦国朝政走向的实力。吕不韦作为杂家代表人物，在秦国朝堂冉冉升起，已经准备接替芈姓外戚，成为秦国新兴大势力。