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顺安9年夏6月，司隶校尉张瑜，以太尉假节都督诸州军事，领兵十万，至豫州安城驻扎，以平反叛。
时逢盛夏，天气不利作战，双方停止攻势，相持对抗。
张瑜见齐王屯兵于徐州东莞郡，徐州牧伍文忠坚守下邳阻止齐军南下。荆扬二州，亦将楚王、吴王二军阻止于长江之南。只是冀州战况甚为危急，齐王令大将北上支援赵王，冀州已经大部陷落。冀州牧王扶率兵退守巨鹿郡。齐王又增调幽州兵三万，前来冀州助阵。
张瑜见冀州危急，于是趁攻势稍缓，令后将军贺武率兵二万至巨鹿郡支援王扶。又上书朝廷，请调凉州、并州军，以为后备支援，调益州东川江州水军，出三峡支援荆州。又请求朝廷增运粮秣，时值暑天军士多有暑疾，请朝廷拨防治暑热之物等。张瑜部署停当，于是在安城专等朝廷消息，只需后援调配停当，粮秣等供应充足，即集中兵力，与齐军决战。
大将军张莽与大宦官朱糟，二人各有其党羽势力，两党之间，颇有冲突纷争。二人原本迫于朝廷局面，互相利用才结为一党，起初还尚能相容，纷争都不做计较。后来二人势力已经掌控朝政，于是逐渐冲突，裂痕渐显。张莽以张瑜为太尉平乱，领军十万，朱糟恐其势力增大，超过己方，于是令中常侍宦者鱼崇为监军，持诏书前往张瑜军中奉命监军。而各州郡守，皆朱糟之势力为多，奉朱糟之令。张瑜虽然假节都督诸州军事，能调动者，不过三分之一。
凉州刺史第五均，接到朝廷令，只派军三千人前来相助。
并州刺史封章，方领并州军驻守上谷、云中、北地等处，正与胡骑相持，接到诏令，遂抽出一万步骑，令大将管旅统领，前往豫州支援。
益州刺史胡统，令江州都督李整遣将率水军三千人，从长江顺流而下，与荆州军汇合，助战高升。
其实这几个州，除开并州因有军情不能多调以外，凉州有兵八万人，却只派三千人，益州甲士不下十万，水军两万余人，亦只派遣水军3000人，都只是以此敷衍塞责，实际都是为保存自己实力缘故。
诸王亦趁此休整时候增调兵力，齐王又令王宪招募新兵数万人，增补前线，诸王总兵力已经超五十万，其中齐王兵力三十万，休战一月，暑天已退，齐王准备进攻。
张瑜屯兵安城，见齐王势大，传令徐州、冀州，坚守之。自己在安城拒齐王军，又上书令司隶校尉部，增添兵力，张莽再拨关中三万军，前往增援。此时关中守备兵力，尚剩下不到两万。
8月，齐王见徐州下邳城难以攻下，遂留重兵守东莞、琅琊两郡，以窥徐州。自己领军十余万，麾军西进，又夺取豫州、司隶数县，兵临安城，排开阵势，致书挑战。
张瑜观其当前形势，见齐王兵势正盛，且后面援军充足，而己方援军，迟迟不到，军资粮草供应皆不齐备，于是令众将坚守不战，以扼守安城为上。监军鱼崇见之，发书报于朱糟，朱糟以为其胆怯，令其出战。朱糟对张莽说：“张瑜率王师十五万，坐镇安城，齐王兵不过十万。我军多齐军三分之一，奈何惧之？如不战，齐军气焰将更甚矣！”张莽亦认为应该出战，于是下令，诏谕张瑜出战齐军。
张瑜接到诏书，不得已，令先锋将军杨于龙，领军两万，出城交战。
齐王命孙猛出阵，孙猛手提四十斤水磨钢鞭，策马立于阵前，杨于龙正欲出马迎战，副将马成道：“将军且住，待末将出阵斩之！”
马成自持勇力，舞动手中铜锤，拍马上阵，只取孙猛。
孙猛以鞭接之，两马相交，战十余合，孙猛鞭重力沉，马成抵挡不住，正欲拍马回阵，孙猛一鞭挥来，马成躲避不及，中其背，口吐鲜血，翻身落马。
孙猛正欲前来杀马成，杨于龙见孙猛落马，立即舞刀上前，只取孙猛，孙猛遂弃了马成，又来战杨于龙。军士趁机上前，救得马成回阵。
孙猛力战杨于龙，三十合后，杨于龙渐渐不支，张瑜在城上看见，忙令鸣金收兵。杨玉龙遂弃战而回。齐王见之，随即下令擂鼓进军，于是齐王大军一齐掩杀过来，张瑜在城上急令弓箭手，一起放箭，射向齐军，以掩护杨玉龙撤退。
齐军势大，如排山倒海而来，杨玉龙军撤退不及，遂被齐军逼至城边掩杀，一齐混战，杨于龙死战方脱，亏城楼山弓箭手射住齐军，方将败军撤回城内。计点军士，折兵三千人，伤者无数。马成被孙猛钢鞭击中，震坏内脏肺腑，救回城中，半夜伤重既死。
张瑜收兵回城，鱼崇前来，质问道：“方才交战时，太尉如何不尽出城中大军？若如此，齐军可败！奈何只以弓箭手在城上射箭呢？以至于我军损兵折将。”
张瑜道：”兵者，诡道也。吾若尽出城中军，则安城将处于危险之境。如为齐军所乘，我军不能还，则将陷于进退无据境地。安城若失，我军必败。之所以以弓箭手射住齐军，是吾预见齐军背后尚有重兵潜伏也。切不可出战，坚守为上。”
鱼崇不甚懂军事，见张瑜如此说，以为是张瑜惧怕齐军，为自己开脱。也没看到齐军背后有重兵。见张瑜不听自己，于是心中愤恨，暗暗发书与朝廷，言张瑜畏齐兵威，胆小怯战，首战即失利。
于是朱糟与张莽又用天子之名下诏责之，令其在半月之内，出战破齐军。
张瑜接诏，说道：“敌军兵锋正旺，我军士气尚未养成，军资粮秣亦不齐全。如何相战？若战之，必不胜。”于是上书解释，剖明原因。
朱糟只听鱼崇之言，以为张瑜怯战。欲不许，张莽说道：“太尉之言，甚亦有其中道理，且宽限之。”于是下诏令，待军会合齐，一月之内，必须出战齐军破之，若违诏命，撤职查办。
张瑜接诏书，遂准备备战。在安城布兵五万，安城之西面亦屯兵五万，剩余兵力，分布周围，扼守隘口，朝廷援军亦到，留作机动支援。八月中旬，张瑜还未出战，朝廷又连下令催战。
此时齐王在安城周围已经部署停当，又调得后援兵力数万，正在路途中行军赶来。一场大战，在所难免。
八月中旬末，朝廷在此下达催战诏书，张瑜于是决定与齐军决战。
双方各领十万余重兵，在安城下排开阵势，两军相遇，张瑜数齐王之罪，即便令擂鼓进军，齐王下令出兵接战。于是两军厮杀，天昏地暗，日月无光，从早晨到傍晚，杀得是尸横遍野，血流成河，仍然难解难分。
张瑜在城上坐定，指挥诸将，双方已经在安城之下厮杀了一天，各自折损万余。张瑜见战况惨烈，甚为震惊，欲速解决战斗，遂再抽调驻守城西五万部队中三万人，分成三队，依次投入战斗，而齐王亦投入后备兵力，双方轮番在安城下厮杀，日夜不停，战况之激烈，令人闻之惊惧。
双方厮杀多时，张瑜虽然折兵数万，然而齐军折损亦相当，寸步不能前进。齐王止步安城，正在犹豫之间，齐王援兵数万人赶到。于是齐王大喜，暗布重兵在后，又继续攻打安城，然后佯败而退走。
张瑜见齐军与以往有所不同，已经猜知其有援兵到。见齐军退去，于是下令收兵，坚守安城不战。鱼崇见之；问道：“眼见齐军将破，太尉如何又收兵不战？”
张瑜道：“齐军援兵已到，若再战之，我军将败也。”
鱼崇道：“一月期限将到，太尉如不能破其军，如何向朝廷交代？太尉如此畏惧齐军，则终将难破齐军也！”于是以监军令逼令张瑜再战齐王。
张瑜不得已，前有朝廷诏书，现有形势所迫，不得不战。于是与齐王再战与安城，混战多时，齐王后面精兵数万，杀入阵中，张瑜军遂乱，溃退安城，齐王趁势用大军攻之，于是安城不敌，陷于敌手。安城周围部署皆乱，张瑜带领溃败之军，西撤退至洛阳。豫州安城遂为齐王所夺取，中原门户洞开。齐王再整军士，乘胜追击，连下东郡、河内、河南诸君县，兵临洛阳，张瑜军不能抵抗，皆望风而走。张瑜见此形势，亦知难敌，洛阳四面无险可守，只好一败再败，又弃洛阳，退守潼关，中原三河地区，遂为齐王占据。
败报接连传来，朝廷恐慌不安。张莽听得洛阳已经失去，齐王已经占据河南，惊得语无伦次，手足无措，朱糟亦心下惊恐，坐立不安，朝堂之上，两人互相指责，不知如何处置。
只见太常卿和玄出班奏曰：“今势已危急，臣举一人，可诏命其替代张瑜，率领王师，戡平叛乱。”
张莽、朱糟闻言，心神稍安，问太常卿道：“太常卿所举荐，为何人也？”
和玄说道：“臣以为，非此人不能抵挡齐王也。臣愿以全家为担保，举荐此人。”